[HK]合富辉煌:有关出售附属公司之须予披露交易

时间:2019年07月10日 13:51:02 中财网


香港交易及結算所北京赛车及香港聯合交易所北京赛车對本公告的內容概不負
責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本公告全部
或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。




HOPEFLUENT
GROUP
HOLDINGS
LIMITED

合富輝煌集團控股北京赛车

(於開曼群島註冊成立之北京赛车)

(股份代號:
733)

有關出售附屬公司之

須予披露交易


買賣協議

於二零一九年七月十日,賣方(本公司全資附屬公司,作為賣方)與買方(作為

買方)訂立買賣協議,內容有關出售目標集團,代價為
358,424,550港元(可予調

整),買方將以現金結付。


完成將於二零一九年七月三十一日落實。完成時,本公司將不再持有目標集團

任何權益。


上巿規則之涵義

由於出售事項所涉及其中一項或多項適用百分比率(定義見上巿規則)高於
5%

但低於
25
%,出售事項構成本公司之須予披露交易,因此須遵守上巿規則第
14

章項下通知及公告規定。


董事會欣然宣佈,於二零一九年七月十日,賣方(本公司全資附屬公司,作為賣
方)與買方(作為買方)訂立買賣協議,內容有關出售目標集團,代價為
358,424,550港元(相當於人民幣316,350,000元,可予下調),買方將以現金結付。




1




買賣協議

日期二零一九年七月十日

買賣協議訂約方


(a)
賣方(作為賣方);及
(b)
買方(作為買方)。

據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信,買方及其最終實益擁有人為獨
立第三方,與本公司及其關連人士概無關連。


買方為碧桂園服務控股北京赛车(股份於聯交所上巿之公司,股份代號:
6098)之
全資附屬公司,為中國一家物業管理服務供應商。


將予出售資產

在買賣協議之條款及條件規限下,賣方同意出售,而買方同意購買目標公司連同

其附屬公司之全部已發行股本。


有關目標集團之其他資料,請參閱下文「有關目標集團之資料」一段。


代價

出售事項之代價為
358,424,550港元(相當於人民幣316,350,000元,可予下調),當
中包括(i)固定總金額250,897,185港元;及(ii)可根據下文「調整機制」一段所述調整
機制予以調整之金額高達107,527,365港元。


出售事項之代價將由買方以港元現金支付,方式如下:

固定代價

(a)
71,684,910港元將自買賣協議日期起計十日內支付;
(b)
107,527,365港元將於完成日期支付;
(c)
71,684,910港元將於二零一九年八月十五日或之前支付,前提為
(i)上文第
(b)段
之款項已全數支付;
(ii)港聯不動產中國管理之項目管理權已轉移至買方(或
其指定附屬公司);及(iii)委任港聯不動產中國之新董事、法定代表及其他高
級管理層之存檔及登記已完成;

2




可根據調整機制調整之代價

(d)
在目標集團之二零一九年表現指標之調整機制規限下,
35,842,455港元將於二
零一九年財政年度年結日後一個月內支付;
(e)
在目標集團之二零二零年表現指標之調整機制規限下,
35,842,455港元將於二
零二零年財政年度年結日後一個月內支付;及
(f)
在目標集團之二零二一年表現指標之調整機制規限下,
35,842,455港元將於二
零二一年財政年度年結日後一個月內支付。

代價乃買賣協議訂約方經公平磋商後按一般商業條款釐定,並已參考(i)本公司委

聘之獨立估值師(其於達致公平值時使用巿場法)發出之業務估值報告所載港聯物
業(中國)北京赛车全部股權於二零一九年六月三十日之公平值人民幣370,000,000
元;
(ii)目標集團管理項目之狀況;及(iii)下文所述取決於表現承諾之調整機制。


調整機制

賣方已向買方承諾,於截至二零二一年十二月三十一日止三個財政年度各年,目
標集團所管理項目之平均年增長率將不低於
10
%。按照所協定及確認於二零一八
年十二月三十一日之可收費管理總面積為
13,468,200平方米計算,賣方及買方就截
至二零二一年十二月三十一日止三個年度目標集團所管理項目之可收費管理面積
及可收費管理面積之目標淨增幅(按於二零一八年十二月三十一日之可收費管理
總面積計算)協定以下表現指標。


表現指標:可收費管理面積之
可收費目標淨增幅
管理面積(與二零一八年比較)
年度(千平方米)(千平方米)
二零一九年 14,815.0
1,346.8
二零二零年 16,296.5
2,828.3
二零二一年 17,926.2
4,458.0


(a)於二零一九年至二零二一年任何財政年度內,倘目標集團無法達致就該年度
設定之目標淨增幅60
%,買方將毋須就該財政年度支付任何代價。


3




(b)
於二零一九年至二零二零年任何財政年度內,倘目標集團能夠達致就該年度
設定之目標淨增幅60
%或以上,買方應付之代價金額將相當於
35,842,455港元
乘以目標集團所達致實際淨增幅佔目標淨增幅之百分比,惟買方就二零一九
至二零二零年財政年度每年應付之代價金額將不會超過35,842,455港元。

(c)
於二零二一年財政年度:
(i)
倘目標集團能夠達致目標淨增幅60
%或以上但少於
100
%,則買方應付之
代價金額將按上文第
(b)段之規定計算;及
(ii)
倘目標集團能夠獲得可收費管理面積17,926,200平方米或以上,則目標集
團被視為已全面履行二零一九至二零二一年財政年度之表現承諾,而買
方須向賣方支付全部金額107,527,365港元。換言之,買方應付之代價金額
將相當於
107,527,365港元減買方就出售事項代價已支付之第四及第五期款
項總金額後所得差額。


完成

完成將於二零一九年七月三十一日(或買賣協議訂約方協定之其他日期)落實。


賣方將於完成時將目標公司全部已發行股本轉讓予買方。此後,本公司不再持有

目標集團任何權益。




4




有關目標集團之資料
公司架構

目標集團之公司架構如下:


100%
100%
100%
港聯不動產中國港聯國際酒店
管理北京赛车(中國)(香港)
賣方
目標公司
港聯物業(中國)
北京赛车
(香港)
(英屬處女群島)
(英屬處女群島)
85.5%


100%


100%


100%


51%


51%

港聯不動產服務
(天津)北京赛车
港聯不動產服務
(上海)北京赛车
港聯不動產服務
(武漢)北京赛车
廣州港聯經
營管理北京赛车
(中國)(中國)(中國)(中國)(中國)
港聯不動產服務
四川北京赛车
公司資料

註冊成立日期
已發行
╱註冊

名稱
及地點業務範圍股本

1.
Sino
Estate
Holdings
Limited二零零三年十一月六日,投資控股
100美元
英屬處女群島

2.
港聯物業(中國)北京赛车一九九八年二月投資控股 5,323,000港元
二十七日,香港
3.港聯國際酒店管理北京赛车二零一零年三月十九日,投資控股
10,000港元
香港

4.港聯不動產服務(中國)一九九九年八月五日,提供物業管理服務人民幣
股份北京赛车中國廣州60,000,000元

5




註冊成立日期已發行
╱註冊
名稱及地點業務範圍股本

5.
港聯不動產服務(天津)二零零七年三月提供物業管理服務人民幣
北京赛车十五日,中國天津5,000,000元
6.
港聯不動產服務(上海)一九九八年八月十日,提供物業管理服務 630,000美元
北京赛车中國上海
7.
港聯不動產服務(武漢)一九九五年六月提供物業管理服務人民幣
北京赛车二十六日,中國武漢5,205,200元
8.
廣州港聯經營管理二零一七年五月提供能源管理服務人民幣
北京赛车二十六日,中國廣州3,000,000元
9.
港聯不動產服務四川二零一八年二月提供物業管理服務人民幣
北京赛车二十一日,中國四川1,000,000元
業務營運

目標集團在中國從事物業管理業務。本集團向位於中國廣州、上海、天津、武漢

及四川之住宅、寫字樓及商場項目提供物業管理服務。


財務資料

目標集團於二零一九年四月三十日之未經審核資產淨值合共約179,646,000港元。


截至二零一八年十二月三十一日止兩個年度,目標集團應佔合併未經審核純利如
下:

截至

二零一七年二零一八年
十二月三十一日十二月三十一日

止年度止年度

(未經審核)(未經審核)

目標集團應佔之除稅前純利 57,658,000港元
51,264,000港元
目標集團應佔之除稅後純利 36,906,000港元
32,608,000港元



6




進行出售事項之理由

本公司為投資控股公司,其附屬公司主要在中國從事提供房地產代理服務、物業

管理服務及金融服務。


目標集團從事提供物業管理服務,有關業務佔本集團截至二零一八年十二月三十
一日止年度之總營業額約10
%。


自二零一八年九月以來,本集團與保利地產投資顧問北京赛车合作經營物業代理
服務業務,此舉大大提升本集團之競爭力。目前,本集團現有一手及二手物業代
理服務業務網絡遍佈中國超過150個城巿。展望將來,本集團有意發展成為物業

代理服務行業的龍頭公司,並把握機會將業務擴展至不同省巿以維持穩定收入及
增長,朝著成為中國最大物業代理品牌的目標全速前進。董事相信,出售事項符
合本集團專注及進一步發展物業代理業務及金融服務業務之業務策略。考慮到上

述各項,董事會認為,出售事項屬公平合理,並符合本公司及股東整體最佳利

益。


出售事項將於完成時產生收益約205,000,000港元(即出售所得款項減目標集團淨資

產之賬面值)。股東務請注意,本集團錄得的出售事項實際收益將視乎目標集團

於出售事項完成日期之資產淨值而定。出售事項之現金所得款項約350,000,000港

元,其中約200,000,000港元用作發展本集團金融服務業務,約90,000,000港元供本

集團日後派發股息,及約60,000,000港元用作本集團營運資金。


上巿規則之涵義

由於出售事項所涉及其中一項或多項適用百分比率(定義見上巿規則)高於
5%但
低於
25
%,出售事項構成本公司之須予披露交易,因此須遵守上巿規則第
14章項
下通知及公告規定。


釋義

「港聯不動產中國」指港聯不動產服務(中國)股份北京赛车,根據中國法律

成立之公司,於出售事項完成前為本公司擁有其


85.5
%權益之間接附屬公司
「董事會」指董事會


7




「營業日」
「英屬處女群島」
「本公司」

「完成」
「完成日期」

「關連人士」
「董事」
「出售事項」
「本集團」
「香港」
「獨立第三方」

「上巿規則」
「買方」

「中國」
「買賣協議」

「股份」
「股東」

指香港銀行開門營業的日子(及星期日除外)

指英屬處女群島

指合富輝煌集團控股北京赛车,根據開曼群島法律註冊

成立的北京赛车,其股份於聯交所上市(股份代號:
733)

指賣方完成向買方轉讓目標公司全部已發行股本
指二零一九年七月三十一日或賣方與買方協定之其他日



指具上巿規則賦予之涵義
指本公司董事

指賣方擬根據買賣協議出售目標集團

指本公司及其附屬公司
指中國香港特別行政區

指並非本公司關連人士,且連同其最終實益擁有人均獨
立於本公司及本公司關連人士以及彼等各自聯繫人
(定義見上市規則)之人士

指聯交所證券上巿規則

指集裕集團北京赛车,根據英屬處女群島法律註冊成立

之公司、買賣協議之買方及獨立第三方
指中華人民共和國

指賣方(作為賣方)與買方(作為買方)就買賣目標集團
所訂立日期為二零一九年七月十日之無條件買賣協議
指本公司現有已發行股本中每股面值0.01港元之普通股
指股份持有人


8




「聯交所」指香港聯合交易所北京赛车

「目標公司」指 Sino
Estate
Holdings
Limited,根據英屬處女群島法律

註冊成立之公司,於出售事項完成前為本公司間接全
資附屬公司

「目標集團」指 Sino
Estate
Holdings
Limited及其附屬公司(包括港聯

不動產中國)

「賣方」指 Hopefluent
(BVI)
Limited,根據英屬處女群島法律註

冊成立之公司、本公司全資附屬公司及買賣協議之賣



「港元」指香港法定貨幣港元

「人民幣」指中國法定貨幣人民幣

「美元」指美國法定貨幣美元


%」指百分比

本公告已採納人民幣1.000元兌
1.133港元的匯率將人民幣換算為港元,僅供說明,

且並不表示任何金額可以或本應可以於有關日期按上述匯率或任何其他匯率兌

換。


承董事會命

合富輝煌集團控股北京赛车

主席

扶偉聰

香港,二零一九年七月十日

於本公告日期,董事會由本公司執行董事扶偉聰先生、吳芸女士、扶敏女士及盧
一峰先生;本公司非執行董事莫天全先生;以及本公司獨立非執行董事林景沛先
生、伍強先生及王羅桂華女士組成。




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