苏州银行:首次公开发行股票(A股)上市公告书

时间:2019年07月31日 20:55:26 中财网
原标题::首次公开发行股票(A股)上市公告书


股票简称

股票代码:
0
029
66








说明: 颜体logo





股份北京赛车


首次公开发行股票(
A
股)


上市公告






(住所:江苏省园区钟园路
728
号)









联合保荐机构
(主承销商)





说明: 东吴
说明: C:\Users\User\Desktop\CMS logo.jpg


住所:
深圳市福田区福田街道福华一路
111






住所:园区星阳街
5








二零















特别提示





股份北京赛车
(以下简称“
苏州
银行
”、“
本行
”、“本公司”、“公
司”)
股票将于
201
9

8

2
日在
深圳证券交易所上市


本公司提醒投资者应
充分
了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟
风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。



如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股
票招股说明书中的相同;若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四
舍五入所致。






第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员
保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性,承诺
上市公告书
不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并承担个
别和连带的法律责任。



深圳
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关
事项的意见,均不
表明对本公司的任何保证。



本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者
查阅刊载于
巨潮资讯网(
www
.cninfo.com.cn

的本公司招股说明书全文。



本行

本行
第一大股东、
本行
董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首
次公开发行股票并上市作出的
重要承诺及
说明
如下:


一、关于股份锁定期及股份减持的承诺

(一)
第一大股东关于股份锁定期及股份减持的承诺


苏州国际发展集团北京赛车(以下简称“国发集团”)作为本行的第一大股
东,承诺如下:

“1、本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》,深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。


2、自首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起36个月
内,本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的首次公开
发行A股股票前已发行的股份,也不由回购本公司直接或间接持有的
首次公开发行A股股票前已发行的股份。


3、如首次公开发行的A股股票在证券交易所上市后6个月内连续
20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(2020年2月2日,
非交易日顺延)收盘价低于发行价,则本公司持有的股票的锁定期限自
动延长6个月。在延长的锁定期内,本公司不转让或者委托他人管理本公司直接
或间接持有的首次公开发行A股股票前已发行的股份,也不由苏州银
行回购本公司直接或间接持有的首次公开发行A股股票前已发行的股
份。



4、本公司持有的股票在锁定期满后2年内减持的,减持价格不低
于首次公开发行A股股票时的发行价。


5、如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持股份的,本公司
承诺违规减持股份所得收益归所有。如本公司未将违规减持所
得收益上缴,则有权扣留处置应付本公司现金分红中与本公司
应上缴的违规减持所得收益金额相等的现金分红,用于抵偿本公司应向
上缴的违规减持所得收益。在上述承诺期间,如发生派息、送
股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,则上述发行价格亦作相应调整。”

(二)
合计持股超过
51%
以上的股东(除国发集团外)关于股份锁定期的
承诺


张家港市虹达运输北京赛车(以下简称“虹达运输”)、园区经济
发展北京赛车(以下简称“园区经发”)、波司登股份北京赛车、盛虹集团有限
公司、集团北京赛车、苏州城市建设投资发展有限责任公司、
国际集团北京赛车、苏州海竞信息科技集团北京赛车、苏州市相城区江南化纤集
团北京赛车、苏州新浒投资发展北京赛车、苏州市宏利来服饰北京赛车、江苏吴
中教育投资北京赛车、江苏永钢集团北京赛车、华芳集团北京赛车、苏州三威企
业集团北京赛车和苏州市吴中区东吴建筑有限责任公司作为累计持有本行51%
以上股份的股东(除国发集团外),承诺如下:

“1、本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》,深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。


2、自首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起36个月
内,本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的首次公开
发行A股股票前已发行的股份,也不由回购本公司直接或间接持有的
首次公开发行A股股票前已发行的股份。


3、如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持股份的,本公司
承诺违规减持股份所得收益归所有。如本公司未将违规减持所
得收益上缴,则有权扣留处置应付本公司现金分红中与本公司
应上缴的违规减持所得收益金额相等的现金分红,用于抵偿本公司应向


上缴的违规减持所得收益。”

(三)
持有
本行
股份的董事、监事、高级管理人员及其近亲属关于股份锁
定期及股份减持的承诺


担任本行董事、高级管理人员且持有本行股份的张水男、钱锋、后斌承诺如
下:

“1、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,
深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。


2、自首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起36个月
内,本人不转让或者委托他人管理本人持有的首次公开发行A股股票
前已发行的股份,也不由回购本人持有的首次公开发行A股
股票前已发行的股份。


3、如首次公开发行的A股股票在证券交易所上市后6个月内连续
20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(2020年2月2日,
非交易日顺延)收盘价低于发行价,则本人持有的股票的锁定期限自动
延长6个月。


4、本人持有的股票在锁定期满后2年内减持的,减持价格不低于
首次公开发行A股股票时的发行价。


5、上述承诺的锁定期届满后,本人每年出售的股份不超过持股总数的15%,
5年内出售的股份不超过持股总数的50%。


6、在上述承诺的锁定期届满后,本人在任职期间,每年转让的股
份不超过本人持有的股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人持有
的股份。如本人在任期届满前离职,则本人将在就任时确定的任期内和
任期届满后六个月内,继续遵守上述限制性规定。


7、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股份的,本人承诺
违规减持股份所得收益归所有。如本人未将违规减持所得收益
上缴,则有权扣留处置应付本人现金分红中与本人应上缴苏州
银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红,用于抵偿本人应向上缴
的违规减持所得收益。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行作出的上述承


诺。在上述承诺期间,如发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等
除权除息事项,则上述发行价格亦作相应调整。”

担任本行监事且持有本行股份的朱文彪承诺如下:

“1、本人将遵守中国证监会 《上市公司股东 、董监高减持股份的若干规
定》,深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董
事 、监事 、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。


2、自首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起36个月
内,本人不转让或者委托他人管理本人持有的首次公开发行A股股票
前已发行的股份,也不由回购本人持有的首次公开发行A股
股票前已发行的股份。


3、在上述承诺的锁定期届满后,本人每年出售的股份不超过持股总数的
15%,5年内出售的股份不超过持股总数的50%。


4、在上述承诺的锁定期届满后,本人在任职期间,每年转让的股
份不超过本人持有的股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人持有
的股份。如本人在任期届满前离职,则本人将在就任时确定的任期内和
任期届满后六个月内,继续遵守上述限制性规定。


5、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股份的,本人承诺
违规减持股份所得收益归所有。如本人未将违规减持所得收益
上缴,则有权扣留处置应付本人现金分红中与本人应上缴苏州
银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红,用于抵偿本人应向上缴
的违规减持所得收益。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行作出的上述承
诺。”

持有本行股份且为本行董事、高级管理人员近亲属的钱烨宸承诺如下:

“1、自首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起36个
月(以下简称“锁定期”)内,本人不转让或者委托他人管理本人持有的苏州银
行首次公开发行A股股票前已发行的股份,也不由回购本人持有的苏
州银行首次公开发行A股股票前已发行的股份。


2、如首次公开发行的A股股票在证券交易所上市后6个月内连续
20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(2020年2月2日,


非交易日顺延)收盘价低于发行价,则本人持有的上述股票的锁定期限
自动延长6个月。


3、上述承诺的锁定期届满后,本人每年出售的股份不超过持股总数的15%,
5年内出售的股份不超过持股总数的50%。


4、上述承诺的锁定期届满后,在本人的近亲属担任董事或高级管
理人员期间,每年转让的股份不超过本人持有的股份总数的25%;在本
人的近亲属离职后半年内,不转让本人持有的股份。


5、本人持有的股票在锁定期满后2年内减持的,减持价格不低于
首次公开发行A股股票时的发行价。


6、本人持有的股份出资来源真实合法,不存在信托持股、委托持
股或其他任何代持方式持有任何股份的情形;本人持有的股份
不存在被冻结、质押或受到其他权利限制等影响或可能影响本人行使股东权利的
情形,亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。


7、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股份的,本人承诺
违规减持股份所得收益归所有。如本人未将违规减持所得收益
上缴,则有权扣留处置应付本人现金分红中与本人应上缴苏州
银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红,用于抵偿本人应向上缴
的违规减持所得收益。本人不因本人的近亲属职务变更、离职等原因而放弃履行
所作出的上述承诺。在上述承诺期间,如发生派息、送股、资本公积金
转增股本、配股等除权除息事项,则上述发行价格亦作相应调整。”

持有本行股份且为本行监事近亲属的朱文荣承诺如下:

“1、自首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起36个
月(以下简称“锁定期”)内,本人不转让或者委托他人管理本人持有的苏州银
行首次公开发行A股股票前已发行的股份,也不由回购本人持有的苏
州银行首次公开发行A股股票前已发行的股份。


2、上述承诺的锁定期届满后,本人每年出售的股份不超过持股总数的15%,
5年内出售的股份不超过持股总数的50%。


3、上述承诺的锁定期届满后,在本人的近亲属担任监事期间,每
年转让的股份不超过本人持有的股份总数的25%;在本人的近亲属离职


后半年内,不转让本人持有的股份。


4、本人持有的股份出资来源真实合法,不存在信托持股、委托持
股或其他任何代持方式持有任何股份的情形;本人持有的股份
不存在被冻结、质押或受到其他权利限制等影响或可能影响本人行使股东权利的
情形,亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。


5、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股份的,本人承诺
违规减持股份所得收益归所有。如本人未将违规减持所得收益
上缴,则有权扣留处置应付本人现金分红中与本人应上缴苏州
银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红,用于抵偿本人应向上缴
的违规减持所得收益。本人不因本人的近亲属职务变更、离职等原因而放弃履行
所作出的上述承诺。在上述承诺期间,如发生派息、送股、资本公积金
转增股本、配股等除权除息事项,则上述发行价格亦作相应调整。”

(四)
新增股东关于股份锁定期的承诺


申报期间,新增股东
(不含
通过司法裁决方式受让内部职工股
(超过
5
万股)
的股东
、通过继承的方式受让的股东

承诺如下:


“①自首次公开发行的
A
股股票在证券交易所上市之日起
36
个月
内,本人
/
本公司不转让或者委托他人管理本人
/
本公司直接或间接持有的苏州银
行首次公开发行
A
股股票前已发行的股份,也不由回购本人
/
本公司持
有的首次公开发行
A
股股票前已发行的股份。



②本人
/
本公司持有的股份出资来源真实合法,不存在信托持股、
委托持股或其他任何代持方式持有任何股份的情形;本人
/
本公司持有
的股份不存在被冻结、质押或受到其他权利限制等影响或
可能影响本人
/
本公司行使股东权利的情形,亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。”


申报期间,通过司法裁决方式受让内部职工股(超过
5
万股)的股东尹云妹
承诺如下:


“自首次公开发行的
A
股股票在证券交易所上市之日起,本人所
持股份转让锁定期不低于
3
年,持股锁定期满后,本人每年出售的股份
不超过持股总数的
15%

5
年内出售的股份不超过持股总数的
50%
。”


(五)
持有内部职工股超过
5
万股的个人关于股份锁定期及股份减持的承






根据《关于规范金融企业内部职工持股的通知》(财金[2010]97号)的规定,
持有本行内部职工股超过5万股的个人,承诺如下:

“自首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起,本人所
持股份转让锁定期不低于3年,持股锁定期满后,本人每年出售的股份
不超过持股总数的15%,5年内出售的股份不超过持股总数的50%。”

另有6人因无法取得联系等原因尚未签署该等承诺函。该等股东持股
766,254股,占发行前总股本的0.03%。


二、滚存利润的分配安排

2016年4月22日,本行年度股东大会(2015年)审议通过了《关于苏州银
行股份北京赛车首次公开发行A股股票并上市前滚存利润分配方案的议案》。

根据上述议案,本次发行上市前滚存未分配利润的分配方案如下:除进行年度利
润分配之外,在本次发行上市日前本行的滚存未分配利润将由本行本次发行上市
完成后的全体股东按照持股比例共同享有。


三、上市后的股利分配政策

2016年4月22日,本行年度股东大会(2015年)审议通过了《关于
股份北京赛车首次公开发行A股股票并上市后三年分红回报规划的议案》。本行
利润分配政策的具体内容如下:

(一)
本规划的制订原则


根据《公司法》及本行《公司章程》的规定,本行股票全部为普通股。本行
将根据各股东持有本行股份的比例进行分配。




行将实行持续、稳定的股利分配政策,本行的股利分配应重视对投资者的
合理投资回报并兼顾本行的可持续发展。



在兼顾持续盈利、符合监管要求及本行正常经营和长期发展的前提下,本行
将优先采取现金方式分配股利。



(二)
制订本规划的考虑因素


本行股利分配政策的制订着眼于本行现阶段经营和可持续发展,综合考虑本
行经营发展实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环
境等因素,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对股利分配



作出制度性安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定性。



(三)
分红回报规划的具体方



1、利润分配的顺序

本行分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入法定公积金。本行法定
公积金累计额为注册资本的50%以上的,可以不再提取。本行的法定公积金不足
以弥补以前年度亏损的,在提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。


本行应提取一般准备,一般准备金提取比例应符合有权监管部门的要求,否
则不得进行后续分配。


本行从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。


本行弥补亏损、提取公积金和一般准备金后所余税后利润,可以按照股东持
有的股份比例分配。


2、利润分配的形式和期间间隔

本行按照股东持有的股份比例分配利润,可以采取现金、股票或者两者相结
合的方式分配股利;具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配。

本行原则上每年进行一次利润分配,在有条件的情况下,可以进行中期利润分配。


3、现金分红的条件和比例

若本行年末资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的,该年度一般不
得向股东分配现金股利。在确保资本充足率满足监管规定的前提下,本行每一年
度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后有可分配利润的,
可以进行现金分红。本行每年以现金方式分配的利润不应低于当年实现的可分配
利润的10%。


本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规
定的程序,提出差异化的现金分红政策:

(1)本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;


(3)本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。


(四)
回报规划的决策和监督机制


本行董事会在制订利润分配方案时,应当认真研究和论证现金分红的时间、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确
意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审
议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,本行应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复
中小股东关心的问题
。本行监事会应对董事会制订本行利润分配方案的情况和决
策程序进行监督。



如本行符合现金分红条件但未做出现金分红方案,或本行以现金方式分配的
利润低于当年实现的可分配利润的
10%
,董事会应就不进行现金分红的具体原
因、本行留存未分配利润的确切用途及收益情况等事项进行专项说明。经独立董
事发表意见后提交股东大会审议,并在本行指定媒体上予以披露,本行应为股东
提供网络投票方式进行表决。



(五)
利润分配政策调整


本行股东大会对利润分配方案作出决议后,本行董事会须在股东大会召开后
2
个月内完成股利(或股份)的派发事项。







报规划的制订周期和调整机制


1
、本行根据《公司章程》确定的利润分配政策制订股东回报规划,并确保
应每
3
年制订
1
次股东回报规划,就未来
3
年的分红政策进行规划。本行董事会在
制订股东回报规划时,应通过多种方式充分听取和吸收股东(特别是中小股东)、
独立董事、外部监事的意见和建议。本行董事会制订的分红政策及
3
年股东回报
规划报股东大会批准后实施。



2
、如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者本行外部政策、经营环境变化
并对本行生产经营造成重大影响,或者本行自身经营状况发生较大变化时,本行
可对利润分配政策进行调整。本行调整利润分
配政策时,董事会应做专题论述,
详细论述调整理由,形成书面论证报告并经独立董事发表明确意见后提交股东大



会,并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3
以上通过,本行应为股东提供网
络投票方式进行表决。股东大会审议利润分配政策变更事项时,应充分考虑中小
股东的意见。



四、股东持股意向和减持意向声明

(一)
第一大股东关于持股意向及减持意向的承诺


国发集团作为本行的第一大股东,承诺如下:

“1、本公司将通过长期持有股份,以实现和尽力确保本公司在苏
州银行的第一大股东地位。


2、本公司将按照法律、法规和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》,以及证券交易所相关规则,真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。


3、下列情况下,本公司将不会减持股份:

(1)或者本公司因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未
满六个月的;

(2)本公司因违反证券交易所规则,被证券交易所公开谴责未满三个月的;

(3)中国证监会规定的其他情形。


4、在首次公开发行A股股票并在证券交易所上市后,本公司将严
格遵守本公司所作出的关于所持股份锁定期的承诺。承诺锁定期届满
后,在遵守相关法律、行政法规、部门规章、部门规范性文件及证券监管规则且
不违背本公司已作出的承诺的情况下,本公司将根据资金需求、投资安排等各方
面因素确定是否减持股份。


5、在首次公开发行A股股票并在证券交易所上市后,如本公司确
定减持所持股份的,将通过证券交易所大宗交易系统、集中竞价交易系
统或协议转让等法律法规允许的方式进行。


6、如本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份,应当在首次卖出
的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划,披露内容包括但不限
于:拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。本
公司在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不得超过苏州银
行股份总数的百分之一。



7、如本公司计划通过除证券交易所集中竞价交易之外的其他法律法规允许
的方式进行减持,本公司将提前将拟减持数量和减持原因等信息以书面方式通知
,由按照相关法律法规及监管规则履行信息披露义务,自苏州
银行披露本公司减持意向之日起3个交易日后,本公司方可具体实施减持。


8、本公司通过大宗交易方式减持股份的,在任意连续九十个自然日内,减
持股份的总数不得超过股份总数的百分之二。


9、本公司通过协议转让方式减持股份的,单个受让方的受让比例不得低于
5%,转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行(法律法规、部门规章及证券
交易所业务规则另有规定的除外)。如本公司通过协议转让方式减持股份,导致
本公司持有股份小于5%的,本公司保证在减持后六个月内继续遵守上
述第六条的承诺。


10、本公司因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股
票权益互换等减持股份的,应当遵循上述承诺。


11、本公司减持通过证券交易所集中竞价交易买入的股份,不受上
述承诺约束。”

(二)
持股
5%
以上的股东(除国发集团外)关于持股意向及减持意向的承




达运输、园区经发作为持有本行5%以上股份的股东,承诺如下:

“1、本公司将长期持有股份,保持所持股份稳定。


2、本公司将按照法律、法规和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》,以及证券交易所相关规则,真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。


3、下列情况下,本公司将不会减持股份:

(1)或者本公司因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未
满六个月的;

(2)本公司因为违反证券交易所规则,被证券交易所公开谴责未满三个月
的;

(3)中国证监会规定的其他情形。


4、在首次公开发行A股股票并在证券交易所上市后,本公司将严


格遵守本公司所作出的关于所持股份锁定期的承诺。承诺锁定期届满
后,在遵守相关法律、行政法规、部门规章、部门规范性文件及证券监管规则且
不违背本公司已作出的承诺的情况下,本公司将根据资金需求、投资安排等各方
面因素确定是否减持股份。


5、在首次公开发行A股股票并在证券交易所上市后,如本公司确
定减持所持股份的,将通过证券交易所大宗交易系统、集中竞价交易系
统或协议转让等法律法规允许的方式进行。


6、如本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份,应当在首次卖出
的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划,披露内容包括但不限
于:拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。本
公司在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不得超过苏州银
行股份总数的百分之一。


7、如本公司计划通过除证券交易所集中竞价交易之外的其他法律法规允许
的方式进行减持,本公司将提前将拟减持数量和减持原因等信息以书面方式通知
,由按照相关法律法规及监管规则履行信息披露义务,自苏州
银行披露本公司减持意向之日起3个交易日后,本公司方可具体实施减持。


8、本公司通过大宗交易方式减持股份的,在任意连续九十个自然日内,减
持股份的总数不得超过股份总数的百分之二。


9、本公司通过协议转让方式减持股份的,单个受让方的受让比例不得低于
5%,转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行(法律法规、部门规章及证券
交易所业务规则另有规定的除外)。如本公司通过协议转让方式减持股份,导致
本公司持有股份小于5%的,本公司保证在减持后六个月内继续遵守上
述第六条的承诺。


10、本公司因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股
票权益互换等减持股份的,应当遵循上述承诺。


11、本公司减持通过证券交易所集中竞价交易买入的股份,不受上
述承诺约束。”

五、稳定股价的预案与相关承诺

(一)稳定股价的预案



根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关
于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规的要求,为强化本行及
董事和高级管理人员的诚信义务,保护中小股东权益
,本行制订了《关于苏州银
行股份北京赛车首次公开发行
A
股股票并上市后三年内稳定公司
A
股股价预案
的议案》。该预案于
2016

4

22
日本行年度股东大会(
2015
年)审议通过,
该预案主要包括下列内容:


1
、启动稳定股价措施的条件


本行首次公开发行
A
股股票并上市后
3
年内,如本行
A
股股票连续
20
个交
易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日
后,因利润分配、公积金转增股本、增发、配股等情况导致本行净资产或股份总
数出现变化的,每股净资产相应进行调整;本预案中下同),非因不可抗力因素
所致,则本行及
相关方将根据本行内部审批程序所审议通过的稳定股价具体方
案,积极采取下述措施中的一项或多项稳定本行股价:



1
)本行回购本行股票;



2
)本行董事(独立董事除外,本预案中下同)、高级管理人员增持本行股
票;



3
)其他证券监管部门认可的方式。



本行董事会将在本行股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的
10
个交
易日内制订本行股价稳定的具体方案,并在履行完毕相关内部决策程序和外部审

/
备案程序(如需)后实施,且按照上市公司信息披露要求予以公告。本行股
价稳定措施实施完毕之日起
2
个交易日内,应将股价稳定措施实施情况予以

告。



2
、稳定股价的具体措施



1
)本行回购本行股票的具体安排


①若本行采取回购本行股票方案的,股份回购预案将包括但不限于回购股份
数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对本行股价及本行经营的影响等内容。

本行应在股份回购预案依据所适用的相关法律法规及本行《公司章程》等规定完
成本行的内部审批程序,并在履行相关法律法规所规定的其他相关程序并取得所
需的相关批准后,实施股份回购方案。本行应通过证券交易所以集中竞价方式或
其他合法方式回购本行股份。本行用于回购股份的资金总额不低于本行上一年度



实现的可供分配利润的
10%




②在实施股价稳定方案过程中,如本行
A
股股票连续
3
个交易日的收盘价
均高于本行最近一期经审计的每股净资产,则本行可中止实施股价稳定方案。本
行中止股价稳定方案后,自上述稳定股价义务触发之日起
12
个月内,如再次出
现本行股票连续
20
个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产
的情况,则本行应继续实施上述股价稳定方案。




2
)董事、高级管理人员增持本行股票的具体安排


①若本行采取董事、高级管理人员增持本行股票方案的,本行董事、高级管
理人员应就增持本行股份的具体计划书面通知本行,包括但不限于拟增持的数量
范围、价
格区间、完成期限等信息,并由本行进行公告。



②本行董事、高级管理人员用于增持本行股份的货币资金不少于该等董事、
高级管理人员上一年度自本行领取薪酬总额(税后)的
15%




③在实施上述增持计划过程中,如本行
A
股股票连续
3
个交易日的收盘价
均高于本行最近一期经审计的每股净资产,则董事、高级管理人员可中止实施股
份增持计划。中止实施股份增持计划后,自上述增持义务触发之日起
12
个月内,
如再次出现本行股票连续
20
个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每
股净资产的情况,则董事、高级管理人员应继续实施上述股份增持计划。




董事、高级管理人员在增持计划完成后的
6
个月内将不出售所增持的股
份,并且董事、高级管理人员增持后,本行的股权分布应当符合上市条件,增持
行为应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。




3
)本行、董事及高级管理人员在履行上述义务时,应按照本行股票上市
地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务,并需符合商业银行
监管等相关规定。



3
、其他



1
)本预案经本行股东大会审议通过,并在本行完成本次公开发行
A
股股
票并上市后自动生效,有效期
3
年。




2
)本预案实施时如相关法律、法规、部门规章、规范性文件另有规定,
本行
遵从相关规定。




3
)本预案有效期内,因中国证监会、证券交易所等监管机构发布新的相
关规则而需对本预案进行修改时,本行股东大会授权董事会据此修改本预案。






)关于稳定股价的承诺


1

本行
关于稳定股价的承诺


本行就首次公开发行
A
股股票并上市后
3
年内的股价稳定,承诺如下:


“(
1
)在本行上市后三年内,若本行
A
股股票连续
20
个交易日的收盘价均
低于本行最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、
公积金转增股本、增发、配股等情况导致本行净资产或股份总数出现变化的,每
股净资产相应进行调整),本行将履行
《股份北京赛车首次公开发行
A
股股票并上市后三年内稳定公司
A
股股价的预案》。




2
)本行董事会将在本行股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的
10
个交易日内制订本行股价稳定的具体方案,如本行采取回购本行股票方案的,则
本行将采取如下措施:


①本行的股份回购预案将包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购
资金来源、回购对本行股价及本行经营的影响等内容。本行应在股份回购预案依
据所适用的相关法律法规及本行公司章程等规定完成本行的内部审批程序,并在
履行相关法律法规所规定的其他相关程序并取得所需的相关批准后,实
施股份回
购方案。本行应通过证券交易所以集中竞价方式或其他合法方式回购本行股份。

本行用于回购股份的资金总额不低于本行上一年度实现的可供分配利润的
10%




②在实施股价稳定方案过程中,如本行
A
股股票连续
3
个交易日的收盘价
均高于本行最近一期经审计的每股净资产,则本行可中止实施股价稳定方案。本
行中止股价稳定方案后,自上述稳定股价义务触发之日起
12
个月内,如再次出
现本行股票连续
20
个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产
的情况,则本行应继续实施上述股价稳定方案。



③本行在履行上述义务时,将按照本行股票上市
地上市规则及其他适用的监
管规定履行相应的信息披露义务,并需符合商业银行监管等相关规定。”


2
、第一大股东关于稳定股价的承诺


国发集团作为本行的第一大股东,就本行首次公开发行
A
股股票并上市后
3
年内的股价稳定,承诺如下:


“本公司将严格遵守执行年度股东大会(
2015
)审议通过的《苏州
银行股份北京赛车首次公开发行
A
股股票并上市后三年内稳定公司
A
股股价的
预案》。在股票价格触发启动股价稳定措施的条件时,对于根据前述预



案提出的股价稳定具体方案,本公司将以所拥有的全部表决票数在股东大会上投
同意票。”


3

全体董事(独立董事除外)、高级管理人员关于稳定股价的承诺


本行的董事(独立董事除外)、高级管理人员就本行首次公开发行
A
股股票
并上市后
3
年内的股价稳定,承诺如下:


“(
1
)在上市后三年内,若
A
股股票连续
20
个交易日的
收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,
因利润分配、公积金转增股本、增发、配股等情况导致净资产或股份总
数出现变化的,每股净资产相应进行调整),本人将履行《股份有限公
司首次公开发行
A
股股票并上市后三年内稳定公司
A
股股价的预案》。




2
)苏
州银行董事会将在股票价格触发启动股价稳定措施条件之
日起
10
个交易日内制订股价稳定的具体方案,如采取董事、
高级管理人员增持股票方案的,则本人将采取如下措施:


①本人将就增持股份的具体计划书面通知,包括但不限于
拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息,并由进行公告;


②本人用于增持股份的货币资金不少于本人上一年度自
领取薪酬总额(税后)的
15%



③在实施上述股份增持计划过程中,如
A
股股票连续
3
个交易日
的收盘价均高于其最近一期经审计
的每股净资产,则本人可中止实施股份增持计
划。中止实施股份增持计划后,自上述增持义务触发之日起
12
个月内,如再次
出现股票连续
20
个交易日的收盘价均低于其最近一期经审计的每股净
资产的情况,则本人应继续实施上述股份增持计划;


④本人在股份增持计划完成后的
6
个月内将不出售所增持的股份;


⑤本人在履行上述义务时,将按照证券交易所的有关规定及其它监管规定履
行相应的信息披露义务,并需符合商业银行监管等相关规定。”


六、摊薄即期回报及填补措施

(一)
本次发行的必要性和合理性


1
、进一步提高资本充足水平,满足资本监管
要求和业务发展需要。

2013

1

1
日,《商业银行资本管理办法(试行)》正式实施,对商业银行资本达标标



准提出了更高要求。因此,本行有必要通过本次发行进一步提高资本充足水平,
在满足未来发展需要的同时,为日益提高的监管要求预留空间,增强抗风险能力,
实现稳健经营和可持续发展。



2
、拓宽资本补充渠道,提升融资方式的多样性和灵活性。面对利率市场化
和金融脱媒加速推进的挑战,本次发行进一步丰富了本行的资本补充渠道。若本
行能够成功在
A
股上市,则可以更加灵活地使用资本工具进行再融资,为本行
未来发展奠定坚实基础。



3
、有利于本
行长期发展,推进战略规划实施。本行在发展过程中逐步探索
出了符合自身特点的经营模式,本次发行有助于本行在利率市场化和金融脱媒加
速推进、同业竞争日益加剧的新形势下,加快经营模式转型和增长方式转变,探
索开展多元化经营,促进实体经济发展的同时,为实现战略目标提供资本保障。



4
、提升本行品牌价值,增强核心竞争力。本次发行能够借助资本市场引入
优质投资者,进一步提升本行公司治理水平,拓宽业务发展空间,提高经营管理
水平和核心竞争力,提高本行市场地位、区域影响力,提升品牌形象和知名度,
增强综合竞争实力。



综合考虑发展需要、监
管要求及股东价值实现等因素,本次发行符合相关法
律法规和政策规定,符合本行长期发展战略,可以进一步增强本行资本实力和市
场竞争力,对本行应对未来金融体制改革和竞争、实现各项业务持续稳健
增长、提升市场影响力具有重要意义。



(二)
本次发行募集资金投资项目与本行现有业务的关系,本行从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况


本行本次发行募集资金用于充实本行核心一级资本及提高资本充足水平,符
合资本监管要求和本行长期战略发展方向,将为本行业务的稳健、快速发展提供
资本支撑,有利于促进本行保持长期的可持续发展,继续
为实体经济发展提供充
足的信贷支持,并为股东创造可持续的投资回报。



本行重视人才队伍建设。长期致力于招聘高素质和专业化的人才,优化管理
人员和专业人员的选聘制度,拓展人才的招聘、选聘渠道;构建科学、全面的业
绩考核系统,进一步实施与市场接轨的科学考核体系;持续强化人力资源管理与
组织文化建设,推进员工的职业发展路径建设,加强在职培训和实践培养。




本行以科技创新提升核心竞争力,持续推进面向客户、面向服务的信息化建
设,能够较好地满足业务发展和经营管理需要。



本行重视对业务区域布局的优化,以苏州市为核心,重点辐射江苏地区
,在
宿迁、淮安、常州、南京、南通和无锡等地设有分行。江苏地区经济快速全面发
展为本行带来巨大市场机遇。作为苏州地区唯一一家法人城市商业银行,本行始
终坚持“以小为美、以民唯美”的战略理念,做社区金融服务的积极实践者,扎
根江苏地区市场,深耕细作,对地区经济发展和产业布局有着深刻理解。



本行为本次发行募集资金投资项目在人员、技术及市场方面储备充分,打造
了高技能、学习型的员工团队;形成了在国内城市商业银行中处于领先水平的信
息技术核心竞争力;建立了扎实的市场基础和广泛的市场影响力。



(三)
本行本次发行摊薄即期回报的填补
措施


本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄,考虑上述情况,本行将采取多
种措施以提升本行的经营业绩,增强本行的持续回报能力,具体措施如下:


1
、本行现有业务板块运营状况及发展态势


截至
2018

12

31
日,本行资产总额为
3,110.86
亿元,较
2017
年增加
269.68
亿元,增幅
9.49%
,贷款和垫款总额为
1,413.27
亿元,较
2017
年增加
219.09
亿元,增幅
18.35%
,存款总额为
1,926.75
亿元,较
2017
年增加
239.39
亿元,增

14.19%
,股东权益总额为
245.86
亿元,较
2017
年增加
23.07
亿元,增幅
10.35%




本行主要业务包括公司业务、个人业务及金融市场业务等。



公司业务方面,主要包括存款业务、信贷业务、结算业务、中间业务等。丰
富灵活的公司金融业务
产品和强有力的营销手段及高质高效的服务支持是本行
公司业务的重要特色。



个人业务方面,本行为个人客户提供多样化的产品和服务,包括存款业务、
贷款业务、代理业务以及理财业务等,凭借优质的金融服务和良好的品牌形象,
本行个人客户规模近年来持续快速增长,实现了基础客户与中高端客户的同步发
展。



金融市场业务方面,主要包括债券买卖、债券回购、理财业务、票据及同业
业务等。资金业务是本行重要的支柱性业务,是本行重要的利润中心之一。经过
十多年的运作和经验积累,本行资金业务规模不断壮大,并在金融同业市场上建



立了良好的市场形象。金融
市场总部采用成熟先进的资金业务管理系统,实现前
中后台的一体化管理,具有完善的风险管理体系。金融市场总部取得了银行间市
场同业拆借业务资格、交易商协会会员资格,且是中国外汇交易中心外币拆借会
员。



2
、本行现有业务板块主要风险及改进措施



1
)本行现有业务板块面临的主要风险


本行作为经营货币和信用的特殊企业,所面临的风险主要包括信用风险、市
场风险、流动性风险、操作风险、信息科技风险、声誉风险及法律合规风险等。




2
)本行主要改进措施


本行实施审慎稳健的风险管理战略,建立长效的风险管理机制,持续推进与
本行发展战略、
经营规模、业务范围和风险特点相适应的全面的风险管理体系建
设,坚持防范最终资产损失的原则。同时,本行不断完善风险预警及报告制度,
建立风险责任约束和激励机制,促进风险管理工具和技术手段的提升,重视培育
全员的风险管理思想与文化,统筹风险与收益的平衡。



3
、提升本行经营业绩的具体措施


为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
本行未来的持续回报能力,本行拟采取的具体措施如下:



1
)提升资本使用的有效性及合理性


本行为提高资本使用效率,将大力调整和优化资产结构,发展资本节约型业
务。主要体现在
更加合理的分配信贷资源,提升客户的收益率水平;优化业务模
式,加强金融创新,大力拓展低资本消耗型业务,努力实现资产结构、收入结构
和盈利模式的转型;在业务发展中适当提高风险缓释水平,减少资本占用;引导
业务部门和各级机构调整业务结构与客户结构,以经济资本约束风险资产增长,
实现资本水平与风险水平合理匹配,提高资本使用的有效性和合理性。




2
)保持股东回报政策的稳定性


为了稳定股东回报政策,《公司章程》明确了公司利润分配政策和分红比例
等事宜并根据《上市公司监管指引第
3


上市公司现金分红》制订了本行现金
方式分配利润的
最低比例,便于投资者形成稳定的回报预期。本行高度重视保护
股东权益,将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性,坚持为股东创造长期价



值。




3
)完善风险管理体系


为了能够更好地识别、计量、监测和报告主要风险状况,公司内部建立完善
的资本充足评估程序,以确保资本水平与面临的主要风险及风险管理水平相适
应,资本规划与经营状况、风险变化和长期发展战略相匹配;全面提高风险管理
的水平,全面建设前中后台一体化的风险管理体系,实现业务发展和风险管理的
有机结合。




4
)加强募集资金管理和使用的规范性


商业务具有一定特殊性,募集
资金用于补充资本而非具体募投项目,
因此其使用和效益情况无法单独衡量。本行将加强对募集资金的管理,合理有效
使用募集资金,积极提升资本回报水平。



(四)
本行董事和高级管理人员对本行本次发行摊薄即期回报采取填补措
施的承诺


根据中国证监会相关规定,为保证本行填补回报措施能够得到切实履行,本
行董事、高级管理人员承诺如下:


1
、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
用其他方式损害的利益。



2
、本人承诺对职务消费行为进行约束。



3
、本人承诺不动用的资产从事与本人履行职责无关的投资、
消费
活动。



4
、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与填补回报措
施的执行情况相挂钩。



5
、若未来实施股权激励计划,本人承诺拟公布的股权激励计划的
行权条件将与填补回报措施的执行情况相挂钩。



6
、本人承诺切实履行制订的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给或者投资者
造成损失的,本人愿意依法承担对或者投资者的补偿责任。



7
、自本承诺函出具日至本次发行上市前,若中国证券监督管理委
员会(以下简称“中国证监会”)
作出关于填补回报措施及其承诺的其它新的监



管规定,且本人上述承诺不能满足中国证监会该等规定,则本人承诺届时将按照
中国证监会的最新规定出具补充承诺。



8
、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,则本人同意中国证监会和证
券交易所等证券监管机构按照其制订或发布的有关规定、规则,对本人作出相关
处罚或者采取相关管理措施。



同时,股东大会同意因中国证监会、证券交易所等监管机构发布新的规则而
需要对上述方案进行修改时,授权董事会据此修改上述方案。



(五)
保荐机构核查意见


经核查,保荐机构认为,发行人通过的《关于股份有限
公司首次公
开发行
A
股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》符合国务院办公厅发布《关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及中国证监会制定
并发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等规定。



七、关于避免与本行同业竞争的承诺

国发集团、虹达运输、园区经发作为持有本行
5%
以上股份的股东,承诺如
下:


“在本公司直接或间接持有
5%
以上股份的期间内:


1
、本公司将不从事需经业监督管理委员会批准的、与主
营业务相同或者类似的商业务,以避免对的生
产经营构成或可能
构成直接或间接的业务竞争。



2
、本公司保证将促使本公司全资、控股或本公司实际控制的其他企业不直
接或者间接从事需经业监督管理委员会批准的、与主营业务相
竞争或可能相竞争的任何商业务。”


八、对招股说明书内容的承诺

(一)本行对于
招股说明书内容的承诺


本行就招股说明书的内容承诺如下:

“1、本行为首次公开发行A股股票并上市公告的招股说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。如证券监督管理部门或司法机关认定本行公告的招股说明书存在虚


假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且对判断本行是否符合法律规定的发行条件
构成重大、实质影响的,本行将依法回购首次公开发行的全部A股新股,具体
而言:

(1)本行将在收到证券监督管理部门或司法机关出具的认定文件之日起30
个交易日内启动回购本行首次公开发行全部A股新股的程序,并及时对外公告;

(2)本行将对首次公开发行的A股新股在回购期内按照回购事宜公告前30
个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值确定的价格完成回购;

(3)具体回购的实施将根据上述原则按照本行届时公告的回购方案进行。


2、如证券监督管理部门或司法机关认定本行公告的招股说明书存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本行将根
据法律法规和监管要求赔偿投资者损失。


3、如本行未能履行上述承诺,将按照有关法律法规及监管部门的要求承担
相应的责任。”

(二)
第一大股东对于
招股说明书
内容的承诺


国发集团作为本行的第一大股东,就招股说明书的内容承诺如下:

“1、如证券监督管理部门或司法机关认定为首次公开发行A股股
票并上市公告的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且对判断
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将敦促苏
州银行依法回购首次公开发行的全部A股新股,且本公司将购回已转让的原限
售股份,购回价格按照购回事宜公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的
算术平均值确定,并根据相关法律法规规定的程序实施。


2、如证券监督管理部门或司法机关认定公告的招股说明书存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公
司将根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失。


3、如本公司未能履行上述承诺,将按照有关法律法规及监管部门的要求承
担相应的责任。”

(三)
本行全体董事、
监事、高级管理人员对于
招股说明书
内容的承诺


本行全体董事、监事、高级管理人员就招股说明书的内容承诺如下:

“1、为首次公开发行A股股票并上市公告的招股说明书不存在虚


假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。如证券监督管理部门或司法机关认定公告的招股说明
书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失
的,本人将依法赔偿投资者损失。


2、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行所作出的上述承诺。如本人
未能履行上述承诺,将按照有关法律法规及监管部门的要求承担相应的责任。”

九、关于未履行承诺约束措施的承诺

(一)
本行
关于未履行承诺约束措施的承诺


本行拟申请首次公开发行A股股票并上市。根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》和《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的
意见》等有关规定,本行现就未能履行承诺时的约束措施承诺如下:

“1、本行将严格按照本行在首次公开发行A股股票并上市过程中所作出的
各项承诺履行相关义务和责任。


2、若本行未能履行承诺的各项义务和责任,则本行承诺采取以下措施予以
约束:

(1)如本行未能履行公开承诺事项的,本行应及时在中国证券监督管理委
员会指定媒体上公开披露未履行公开承诺事项的具体原因,并提出补充承诺或替
代承诺,以尽可能保护投资者的权益;

(2)如公众投资者因信赖本行承诺事项进行交易而遭受损失的,本行将依
据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。


3、本行在作出的各项承诺事项中已提出具体约束措施的,按照本行在该等
承诺中承诺的约束措施履行。”

(二)
持股
5%
以上的股东关于未履行承诺约束措施的承诺


国发集团、虹达运输和园区经发作为持有本行5%以上股份的股东,承诺如
下:

“1、本公司将严格按照本公司在首次公开发行A股股票并上市过
程中所作出的各项承诺履行相关义务和责任。


2、若本公司未能履行承诺的各项义务和责任,则本公司承诺采取以下措施
予以约束:


(1)如本公司未能履行公开承诺事项的,本公司应当向说明原因,
并由在中国证券监督管理委员会指定媒体上公开披露本公司未履行公
开承诺事项的具体原因,同时,本公司应向的投资者提出补充承诺或替
代承诺,以尽可能保护投资者的权益;

(2)因本公司未能履行承诺事项而致使遭受损失的,本公司将依
据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿;

(3)因本公司未履行承诺事项而致使遭受中国证券监督管理委员
会或证券交易所作出的处罚,自遭受处罚之日起至处罚执行完毕之日
止,本公司放弃所享有的在股东大会或委派董事(如有)在董
事会上的投票权;

(4)如公众投资者因信赖本公司承诺事项进行交易而遭受损失的,本公司
将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。


3、本公司在作出的各项承诺事项中已提出具体约束措施的,按照本公司在
该等承诺中承诺的约束措施履行。”

(三)
本行董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺约束措施的承诺


本行董事、监事、高级管理人员,承诺如下:

“1、本人将严格按照本人在首次公开发行A股股票并上市过程中
所作出的各项承诺履行相关义务和责任。


2、若本人未能履行承诺的各项义务和责任,则本人承诺采取以下措施予以
约束:

(1)如本人未能履行公开承诺事项的,本人应当向说明原因,并
由在中国证券监督管理委员会指定媒体上公开披露本人未履行公开承
诺事项的具体原因,同时,本人应向的投资者提出补充承诺或替代承诺,
以尽可能保护投资者的权益;

(2)因本人未能履行承诺事项而致使遭受损失的,本人将依据证
券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿;

(3)如公众投资者因信赖本人承诺事项进行交易而遭受损失的,本人将依
据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。


3、本人在作出的各项承诺事项中已提出具体约束措施的,按照本人在该等


承诺中承诺的约束措施履行。”

(四)
联合保荐机构(主承销商)关于为本行首次公开发行股票(
A
股)制
作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺


拟在中国境内向社会公众首次公开本行民币普通股(A股)股票并
上市。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—
—招股说明书》的有关规定,作为的联合保荐机构(主承销商),招商
证券和承诺如下:

“本公司为股份北京赛车首次公开发行制作、出具的文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本公司为首次公开发行
制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,
本公司将先行赔偿投资者损失。


上述承诺为本公司真实意思表示,本公司自愿接受监管机构、自律组织及社
会公众的监督,若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”

(五)
本行
律师对于首次公开发行上市
制作、出具文件的承诺


本次发行的本行律师北京市金杜律师事务所承诺如下:

“如因本所为股份北京赛车首次公开发行股票制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,经司法机关生效判
决认定后,本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。


有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免
责事由等,按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发
的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行,
如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。


本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任,并接受社会监督,确保投资
者合法权益得到有效保护。”

(六)
本行
会计师对于首次公开发行上市制作、出具文件的承诺


本次发行的会计师安永华明会计师事务所承诺如下:

“因本所为股份北京赛车首次公开发行A股股票出具的以下文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,从而给投资者造成损失的,本所将依法赔


偿投资者:

(1)于2019年2月27日出具的无保留意见审计报告(报告编号:安永华
明(2019)审字第61015205_B07号);

(2)于2019年2月27日出具的非经常性损益和净资产收益率的专项说明
(专项说明编号:安永华明(2019)专字第61015205_B03号);

(3)于2019年2月27日出具的内部控制审核报告(报告编号:安永华明
(2019)专字第61015205_B04号);

(4)于2019年4月29日出具的审阅报告(报告编号:安永华明(2019)
专字第61015205_B05号)。”








第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则(2018
年修订)》等有关法律、法规的规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书
内容与格式指引》而编制,旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票的基本
情况。


经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]905号”文批准,本公司公开
发行不超过333,333,334股新股。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配
售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次
发行的股票均为公司公开发行的新股,不存在老股转让情形。发行价格为7.86
元/股。


经深圳证券交易所《关于股份北京赛车人民币普通股股票上市的
通知》(深证上[2019]442号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证
券交易所上市,证券简称“”,股票代码“002966”。本次公开发行
的333,333,334股股票将于2019年8月2日起上市交易。


本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)披露,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上
述内容。


二、公司股票上市的相关信息

(一)上市地点:深圳证券交易所

(二)上市时间:2019年8月2日

(三)股票简称:

(四)股票代码:002966

(五)首次公开发行后总股本:3,333,333,334股

(六)首次公开发行股票数量:333,333,334股

(七)发行前股东所持股份的流通限制及期限


根据《公司法》的有关规定,公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股
票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。


(八)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺

公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书“第一节
重要声明与提示”的相关内容。


(九)本次上市股份的其他锁定安排

无。


(十)本次上市的无流通限制及锁定安排的股份

本次公开发行的333,333,334股股份无流通限制及锁定安排。


(十一)公司股份可上市交易日期




股东


持股数
(股)


占发行后
股本比例


可上市交易日期


(非交易日顺延)


首次公开
发行前已
发行股份

苏州国际发展集团北京赛车(SS)


300,000,000


9.00%


2022/08/02


张家港市虹达运输北京赛车


195,000,000


5.85%


2022/08/02


园区经济发展北京赛车
(SS)


180,000,000


5.40%


2022/08/02


波司登股份北京赛车

133,000,000


3.99%


2022/08/02


盛虹集团北京赛车

111,152,660


3.33%


2022/08/02


集团北京赛车

90,000,000


2.70%


2022/08/02


苏州城市建设投资发展有限责任
公司(SS)

74,000,000


2.22%


2022/08/02


国际集团北京赛车(SS)

64,000,000


1.92%


2022/08/02


苏州海竞信息科技集团北京赛车

54,812,341


1.64%


2022/08/02


苏州市相城区江南化纤集团有限
公司

50,000,000


1.50%


2022/08/02


苏州新浒投资发展北京赛车(SS)

50,000,000


1.50%


2022/08/02


其他股东


1,698,034,999


50.94%


202
0
/08/02


-
2022/08/02
1


小计


3,
000
,
000
,
000


90.00%


-


首次公开
发行股份


网上发行股份


300,000,500


9.00%


20
19
/
08/02


网下配售股份


33,332,834


1.00%


2019
/08/02


小计


333,333,334


10.00%


-





合计


3,333,333,334


100.00%


-




注1:持有股份的可上市交易日期为2022年8月2日的股东具体包括合计持股超过51%
以上的股东(除本表单独列示之前十大股东外)、持有本行股份的董事、监事、高级管理人
员及其近亲属、申报期间新增股东(不含通过继承的方式受让的股东)、持有内部职工股超
过5万股的个人。其他股东持有股份的可上市交易日期为2020年8月2日。





(十二)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

(十三)上市保荐机构:股份北京赛车、股份北京赛车




第三节 本行、股东和实际控制人情况

一、本行基本情况

1、公司名称:股份北京赛车

2、英文名称:BANK OF SUZHOU CO., LTD.

3、注册资本:300,000万元人民币(本次发行前)

4、法定代表人:王兰凤

5、住所:江苏省园区钟园路728号

6、经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结
算;办理票据承兑与贴现;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债
券、金融债券;从事同行拆借;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服
务;外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;外币兑换;结汇、售汇;资信调查、咨
询和见证业务;经业监督管理委员会批准的其他业务。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

7、主营业务:公司业务、个人业务、资金业务及其他。


8、所属行业:根据《中国证监会上市公司行业分类指引》和本行的主营业
务,本行的行业划分为“J金融业”大类下的“J66货币金融服务业”。


9、电话:0512-69868556

10、传真:0512-69868409

11、电子邮箱:dongban@suzhoubank.com

12、董事会秘书:李伟

二、本行董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票情况

(一)董事

截至
本上市公告书
签署之日,
本行董事会有
14
名董事,其中执行董事
4
名、
股权董事
5
名、独立董事
5
名。本行董事任职情况如下表列示:


序号


姓名


性别


在本行任职


提名人


董事
任职


起止时间


1


王兰凤





执行董事、董事长


董事会


2011.07
-
2019.11


2


张小玉





执行董事、副行长


董事会


2017.02
-
201
9.11


3


杨建清





执行董事、副行长


董事会


2017.09
-
2019.11


4









执行董事、副行长


董事会


2017.09
-
2019.11





序号


姓名


性别


在本行任职


提名人


董事
任职


起止时间


5


闵文军





股权董事


国发集团


2013.04
-
2019.11


6









股权董事


虹达运输


2015.02
-
2019.11


7


钱晓红





股权董事


园区经发


2015.02
-
2019.11


8









股权董事


吴中集团


2016.07
-
2019.11


9


高晓东





股权董事


波司登股份


2015.02
-
2019
.11


10


金海腾





独立董事


董事会


2015.02
-
2019.11


11


彭小军





独立董事


董事会


2016.03
-
2019.11


1
2


侯福宁





独立董事


董事会


2017.02
-
2019.11


13


张旭阳





独立董事


董事会


2017.09
-
2019.11


14


叶建芳





独立董事


董事会


2017.09
-
2019.11






(二)监事

截至本上市公告书签署之日,本行有9名监事,本行监事任职情况如下表
列示:

序号


姓名


性别


在本行任职


提名人


监事
任职


起止时间


1



文彪





职工监事、监事长


职工代表、监事



2017.06
-
2019.11


2


钱凌欣





职工监事、
人力资源总

兼人力资源部总经理


职工代表


2016.11
-
2019.11


3


柯建新





职工监事、法律合规部
副总经理(主持工作)


职工代表


2016.11
-
2019.11


4


孟卫元





股东监事


盛虹集团


2013.11
-
2019.11


5


丁建国





股东监事


苏州城投


2016.11
-
2019.11


6


王晓斌





股东监事


国泰国际


2016.11
-
2019.11


7


吴建亚






部监事


监事会


2014.06
-
2019.11


8


康定选





外部监事


监事会


2014.06
-
2019.11


9









外部监事


监事会


2017.07
-
2019.11






(三)高级管理人员

截至本
上市公告书
签署之日,
本行有
11
名高级管理人员,其中行长
1
名、副
行长
5
名、财务总监
1
名,董事会秘书
1
名,其他高级管理人员
3
名。本行高级管理
人员情况如下表列示:


序号


姓名


性别


在本行任职


高级管理人员
任职
起止时间


1









党委副书记、行长


2018.09
-
2019.11


2


张小玉





执行董事、副行长


2013.07
-
2019.11


3


杨建清





执行董事、副行长


2013.08
-
2019.11





序号


姓名


性别


在本行任职


高级管理人员
任职
起止时间


4









执行董事、副行长


2004.12
-
2019.11


5


张水男





副行长


2014.12
-
2019.11


6









副行长


2018.09
-
2019.11


7


任巨光





行长助理兼金融市场总部总裁


2014.12
-
2019.11


8









风险总监
兼风险管理部总经理


2008.02
-
2019.11


9









董事会秘书兼董事会办公
室主任


2015.10
-
2019.11


10









财务总监兼计划财务部总经理


2015.07
-
2019.11


11


李微羽



首席信息官
兼数字银行总部总裁


2018.01
-
2
019.
11






(四)董事、监事和高级管理人员及其近亲属持有本行股份情况

截至2019年4月30日,共有4名董事、监事和高级管理人员持有本行股
份,合计2,000,000股;共有2名董事、监事和高级管理人员的近亲属持有本行
股份,合计553,520股。本行董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股具体情
况如下:






姓名



本行职务
/
与本行董事、监
事、高级管理人员的关系


持股方式


持股数量
(股)


持股比例


质押、冻
结情况


1


朱文彪


职工监事、监事长


直接持股


500,000


0.02%





2


张水男


副行长


直接持股


500,000


0.02%





3






执行董事、副行长


直接持股


500,000


0.02%





4






风险总监


直接持股


500,000


0.02%





5


朱文荣


监事长朱文彪之兄


直接持股


160,000


0.01%





6


钱烨宸


执行董事、副行长钱锋之子


直接持股


393
,520


0.01%









三、本行控股股东及实际控制人情况

本行无控股股东和实际控制人。


四、本行前十名股东持有本公司股份情况

本次发行结束后,本行的股本总额为3,333,333,334股,股东户数共587,277
户。前十名股东持股情况如下:

序号


股东


持股数量(股)


持股比例


1

苏州国际发展集团北京赛车

300,000,000


9.00%


2

张家港市虹达运输北京赛车

195,000,000


5.85%


3


园区经济发展北京赛车

180,000,000


5.40%


4


波司登股份北京赛车

133,000,000


3.99%


5


盛虹集团北京赛车

111,152,660


3.33%


6


集团北京赛车

90,000,000


2.70%





7


苏州城市建设投资发展有限责任公司

74,000,000


2.22%


8


国际集团北京赛车

64,000,000


1.92%


9


苏州海竞信息科技集团北京赛车

54,812,341


1.64%


10


苏州市相城区江南化纤集团北京赛车

50,000,000


1.50%


10


苏州新浒投资发展北京赛车

50,000,000


1.
50%


合计


1
,
001
,
965
,
001


30.06
%









第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次公开发行新股333,333,334股。本次发行的股票均为公司公开发行的
新股,不存在老股转让情形。


二、发行价格

本次公开发行新股的发行价格为7.86元/股。


三、发行方式及认购情况

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式
向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。


本次发行的股票数量为333,333,334股。其中,网上发行股份数量为
300,000,500股,占本次发行数量的90.00%,网下配售股份数量为33,332,834
股,占本次发行数量的10.00%。


本次网上发行有效申购户数为13,519,168户,有效申购股数为
229,108,609,500股,配号总数为458,217,219个,中签率为0.1309424821%,
网上发行的有效申购倍数为763.69409倍,具体情况详见2019 年 7 月19 日
披露的《股份北京赛车首次公开发行股票网上申购情况及中签率公
告》。


本次网上、网下投资者放弃认购的股份分别为848,743股、104,650股,合
计953,393股,全部由联席主承销商包销,联席主承销商包销比例为0.286018%。


四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行新股募集资金总额为262,000.00万元。


安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)已于2019年7月24日对本行募
集资金的资金到位情况进行了审验,并出具《验资报告》(安永华明(2019)
验字第61015205_B01号)。


五、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

本次发行费用总额为4,969.31万元,其中保荐、承销费用为3,460.38万元,
会计师费用为274.06万元,律师费用为386.79万元,发行手续费用为178.27


万元,用于本次发行的信息披露费用为669.81万元。(注:本次发行费用均为
不含增值税金额)

每股发行费用(不含税)为0.149元(每股发行费用=发行费用总额/本次
发行股数)。


六、本行募集资金净额

本次公开发行股票共募集资金262,000.00万元,扣除本公司需承担的
4,969.31万元发行费用后,募集资金净额为257,030.70万元。(此处的预计募
集资金总额与发行费用以及募集资金净额之和不符,为四舍五入所致)

七、发行后每股净资产

发行后每股净资产为7.840元/股(按本行截至2018年12月31日经审计
的归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额后除以发行后总股本计算)。


八、发行后每股收益

发行后每股收益为0.65元/股(按本行2018年经审计的扣除非经常性损
益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本摊薄计算)。





第五节 财务会计资料

本行
在招股说明书中已披露
201
6

12

31
日、
201
7

12

31


2018

12

31

合并及公司的资产负债表

201
6
年度、
201
7
年度

201
8
年度
合并
及公司的利润表
、合并
及公司的
现金流量表、合并
及公
司的
股东权益变动表以及
财务报表附注
,上述数据已经
安永华明
会计师事务所
审计,

出具了
无保留意见


审计报告

(报告编号:安永华明(
2019
)审字第
61015205_B07
号)


本上
市公告书不再披露
,敬请投资者注意。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说
明书“
第十
二节
财务会计信息
”。



本行
2019

3

31
日合并及公司的资产负债表,截至
2019

3

31
日止
3
个月期间的合并及公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表
附注
未经审计,但已经
安永华明
会计师事务所
审阅并出具《审阅报告》
(安永华
明(
2019
)专
字第
61015205_B05
号)


本行
已披露
《审阅报告》
,且已
在招股说
明书中披露
截至
2019

1
-
3

主要财务数据

本上市公告书不再披露
,敬请投
资者注意。

投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“
第十
三节
管理层讨
论与分析




七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况
”。



本行
2
019

1
-
6

经营
业绩预计已在招股说明书

第十
三节
管理层讨论与
分析




七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况




(二)
2019

1
-
6
月经营业绩预计
”披露,本上市公告书不再披露,敬请投资者注意。

上述
2019

1
-
6
月经营业绩预计是本行于
2019

6

30
日之前作出的,主要
经营数据为初步测算结果,预计数不代表本行最终可实现营业收入、归属本行普
通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属本行普通股股东的净利润,亦不构
成本行的盈利预测或承诺。

若实际经营情况与本行的初步预测发生较大变化,本
行将根据实际情况及时进行披露。请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。









第六节 其他重要事项

本公司自
201
9

6

1
7
日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告
书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。

具体如下:


(一)

司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,
经营状况正常,主要业务发展目标进展正常




(二)
公司
生产经营情况、
业务范围

业务种类

客户群体

所处
行业和市


发生重大变化




(三)
公司未


可能对
公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响
的重要合同




(四)
公司未发生
重大关联交易事项,资金

被关联人非经营性
占用




(五)
公司未发生
重大投资




(六)
公司未发生
重大资产(或者股权)购买、出售及置换




(七)
公司
住所
未发生
变更




(八)公司
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生
变化。



(九)公司未发生
重大诉讼、仲裁事项。


(十)公司未发生
对外担保等或有事项。


(十一)公司
财务状况和经营成果未发生
重大变化。


(十二)公司未召开
股东大会。



公司于
2019

7

3
日召开了
第三届董事会第三十六次会议
,审议通过了
关于聘任王丽燕为股份北京赛车新加坡代表处首席代表的议案
。公司于
2019

7

19
日召开了
第三届董事会第三十

次会议
,审议通过了
关于苏州城
投集团申请授信额度
的议案和关于
国发集团申请授信额度的议案


上述议案均为
本行正常经营决策,
不会对本行的经营产生重大不利影响




公司未召开
监事会。



(十三)2019年7月2日,保荐机构收到了中国证监会《关于对
股份北京赛车举报信有关问题进行核查的函(发行监管函〔2019〕848号)》。

函件要求:

“举报信反映,招股书没有披露是由苏州吴县信用合作社经过几
次转制改制而来的,存在自然人在改制前持有的原始股没有在上市股东里面显


示出来的情形。请保荐机构和律师核查上述举报信事项是否属实,如属实,请
核查说明具体情况及是否符合发行上市条件和信息披露要求。”

经核查,本行前身东吴农商银行是以发起设立方式组建而成的金融机构,
故本行招股说明书的历史沿革部分从东吴农商银行的发起设立开始披露符合
实际情况。且,目前10家已上市城市商业银行和7家已上市农村商业银行均
将由原信用社改制后组建设立商业银行之日作为历史沿革的起始日,而未对原
信用社及其前身的改制情况进行披露,与本行的披露方式一致。


经核查,对于有明确意思表示选择将原股金转为东吴农商银行股份的原苏
州农信联社社员,均已签署发起人协议,并经苏州天中会计师事务所出具的《验
资报告》(天中验字[2004]第558号)、《股东资格审核证明》(天中验字[2004]
第558-1号)予以核验,同时,取得了中国银监会办公厅/中国银监会下发的同
意筹建和开业的批复,因此,上述人员已取得东吴农商银行股东资格,不存在
未予统计或披露的情形。对于有明确意思表示选择将原股金退股的原苏州农信
联社社员,鉴于:(1)在东吴农商银行新设成立之后,苏州农信联社已终止
注销,苏州农信联社和东吴农商银行不存在股东层面必然的承继关系。(2)
有明确意思表示选择将原股金退股的原苏州农信联社社员并未签署发起人协
议,未参与东吴农商银行的发起设立,且退股行为真实存在。因此,有明确意
思表示选择退股的原苏州农信联社社员不是本行的股东,不具备本行的股东资
格。


整体上看,保荐机构、发行人律师认为,本行的上述情况不会对本次发行
上市构成实质性障碍,招股说明书的相关披露内容符合信息披露要求。


(十四)公司无其他应披露的重大事项。





第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

(一)股份北京赛车

法定代表人:霍达

住所:深圳市福田区福田街道福华一路111号

电话号码:0755-8294 3666

传真号码:0755-8308 1361

保荐代表人:温立华、王玲玲

(二)股份北京赛车

法定代表人:范力

住所:园区星阳街5号

电话号码:0512-6293 8558

传真号码:0512-6293 8500

保荐代表人:施进、尤剑

二、上市保荐机构的保荐意见

上市保荐机构股份北京赛车、股份北京赛车已向深圳证
券交易所提交了《股份北京赛车、股份北京赛车关于苏州银
行股份北京赛车股票上市保荐书》,上市保荐机构的保荐意见如下:

本保荐机构认为,股份北京赛车申请其股票上市符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则(2018
年修订)》等有关规定,发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机
构愿意推荐发行人的股票上市交易,并承担相关保荐责任。












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